Devedor contumaz no novo Código de Defesa do Contribuinte: avanço necessário ou risco à atividade empresarial?
A promulgação da Lei Complementar nº 225/2026 inaugura uma nova etapa na relação entre empresas e Fisco ao instituir o chamado Código de Defesa do Contribuinte. Entre as mudanças mais relevantes está a definição formal do chamado devedor contumaz — tema que, até então, orbitava o sistema tributário federal sem critérios claros.
Agora, o legislador buscou colocar régua e compasso nessa discussão.
Mas será que o equilíbrio foi realmente alcançado?
O que mudou na prática?
Até a nova lei, a expressão “devedor contumaz” era utilizada de forma difusa, muitas vezes com forte carga subjetiva. A LC 225/2026 trouxe parâmetros objetivos para essa qualificação.
Pela nova regra, três requisitos precisam estar presentes ao mesmo tempo:
Inadimplência substancial
Débitos federais iguais ou superiores a R$ 15 milhões, que ultrapassem 100% do patrimônio conhecido da empresa.
Inadimplência reiterada
Dívidas mantidas por, no mínimo, quatro períodos consecutivos ou seis alternados dentro de 12 meses.
Inadimplência injustificada
A empresa pode afastar a caracterização se demonstrar causas objetivas, como calamidade pública ou prejuízo contábil recente — desde que não haja indícios de fraude.
Ou seja: não basta dever. É preciso dever muito, dever por tempo prolongado e não ter justificativa plausível.
Onde estão os avanços?
✔️ Segurança jurídica
O maior mérito da nova sistemática é a redução da discricionariedade fiscal. Ao definir critérios matemáticos e temporais, a lei separa o devedor eventual — aquele que atravessa dificuldade financeira — do contribuinte que transforma o não pagamento de tributos em modelo de negócio.
Isso aumenta previsibilidade e diminui interpretações arbitrárias.
✔️ Proteção à concorrência
Empresas que deixam de pagar tributos sistematicamente conseguem reduzir artificialmente seus custos e praticar preços inferiores aos concorrentes regulares. Ao coibir esse comportamento, a lei fortalece a lealdade concorrencial.
Em termos simples: quem paga imposto não pode competir em desvantagem contra quem faz da inadimplência uma estratégia.
✔️ Possibilidade de reversão
A condição de contumaz não é definitiva. Regularizada a situação, as sanções podem ser afastadas. Isso cria incentivo à conformidade fiscal.
Onde mora o risco?
Aqui começa a parte sensível da discussão.
⚠️ Restrição à transação tributária
Empresas classificadas como contumazes ficam impedidas de aderir à transação tributária prevista na Lei nº 13.988/2020. Esse instrumento tem sido fundamental para a recuperação de créditos e para a manutenção de empresas em funcionamento.
Dados da PGFN mostram que apenas nos primeiros nove meses de 2025 foram recuperados R$ 44,9 bilhões por meio de acordos.
Excluir justamente quem mais deve — e mais precisa negociar — pode produzir efeito contrário ao desejado: fechamento de empresas viáveis e redução de arrecadação futura.
⚠️ Impacto sobre empresas em recuperação judicial
A nova regra pode colidir com o princípio da preservação da empresa previsto na Lei nº 11.101/2005 (art. 47), que prioriza a continuidade da atividade econômica.
Se a empresa não pode negociar seu passivo tributário, o plano de recuperação pode se tornar inviável.
⚠️ Mudança no Direito Penal Tributário
Outro ponto controverso: o pagamento ou parcelamento do débito deixa de extinguir automaticamente efeitos penais no caso do devedor contumaz.
Isso rompe com a tradição de que o crime tributário está atrelado ao dano efetivo ao erário. Mesmo após quitar a dívida, a persecução penal pode continuar.
Aqui surge uma pergunta legítima: estamos punindo a fraude ou endurecendo excessivamente contra quem tenta regularizar?
O desafio: separar má-fé de crise financeira
O verdadeiro teste da LC 225/2026 estará na sua aplicação prática.
O sistema precisa distinguir:
O empresário que frauda deliberadamente
Do empresário que enfrenta uma crise estrutural e busca sobreviver
A linha entre os dois nem sempre é tão nítida quanto parece no papel.
Se a lei for aplicada com rigidez automática, pode atingir quem ainda tem viabilidade econômica. Se for aplicada com critérios técnicos e análise concreta, pode, de fato, melhorar o ambiente concorrencial.
Conclusão: equilíbrio será a palavra-chave
A tipificação do devedor contumaz representa um avanço em termos de organização normativa e previsibilidade. Contudo, seus efeitos colaterais exigem cautela.
A interpretação judicial será determinante para evitar que o legítimo interesse arrecadatório ultrapasse princípios constitucionais como a função social da empresa e a preservação da atividade econômica.
O combate à sonegação estrutural é necessário.
Mas a sobrevivência de empresas viáveis também é.
O Brasil precisa das duas coisas: arrecadação e atividade produtiva.
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