.JCP após a IN RFB 2.296/2025 e a LC 224/2025: quando a regra tenta ir além da lei
O debate sobre Juros sobre Capital Próprio (JCP) voltou ao centro do tabuleiro tributário e não por acaso.
Duas mudanças recentes, embora distintas, se chocam na prática e levantam uma pergunta incômoda: a Receita pode restringir um benefício que a lei não restringiu?
De um lado, a IN RFB 2.296/2025 alterou regras antigas e passou a impor um recorte temporal para os lucros que podem servir de base ao JCP. De outro, a LC 224/2025 aumentou o IRRF sobre o JCP de 15% para 17,5%, tornando o instrumento menos atraente na ponta do beneficiário.
Separadas, já causariam impacto. Juntas, mudam o jogo.
O que mudou na prática?
A nova instrução normativa passou a dizer que apenas lucros do exercício anterior, já incorporados formalmente ao patrimônio líquido após o fechamento do balanço, podem ser usados como base para cálculo do JCP.
Traduzindo do “receitês” para o português claro:
👉 acabou o uso do lucro do próprio exercício em curso para fins de JCP.
Isso gera três efeitos imediatos:
postergação obrigatória do benefício;
perda de flexibilidade na gestão de caixa;
redução da base dedutível em determinados ciclos.
Na prática, é como dizer: o benefício existe, mas só quando eu deixar.
O ponto central não é contábil é legal
Embora a contabilidade entre na discussão, o núcleo do problema é jurídico-tributário. A pergunta-chave é simples e incômoda:
Pode uma instrução normativa criar uma limitação temporal que a lei não criou?
A legislação que rege o JCP art. 9º da Lei 9.249/1995 é clara ao permitir a dedução dos juros pagos ou creditados, desde que haja:
✅️lucro do exercício (antes do próprio JCP), ou
✅️lucros acumulados e reservas em montante suficiente.
O detalhe importante: a lei não impõe que esses lucros sejam exclusivamente de exercícios anteriores, nem condiciona o benefício ao fechamento formal do balanço.
A instrução normativa, portanto, não explica a lei ela a estreita.
Quando a regulamentação vira “quase aumento de imposto”
Ao reduzir o que pode ser deduzido e ainda empurrar o benefício para frente no tempo, o efeito econômico é claro:
✅️maior base de IRPJ e CSLL;
✅️maior custo efetivo do JCP;
✅️menor previsibilidade tributária.
Some isso ao IRRF de 17,5% e temos uma reprecificação silenciosa do instrumento. Não é aumento direto de alíquota, mas funciona como se fosse.
O que diz o Judiciário?
O Superior Tribunal de Justiça já enfrentou discussões semelhantes no Tema Repetitivo 1.319. E deixou um recado importante:
a lei não traz limitação temporal implícita ao JCP; a dedução pode ocorrer mesmo quando o pagamento é decidido em exercício diferente; o fato gerador da despesa é a deliberação societária, não o encerramento do exercício.
Em outras palavras: se a lei não travou, a norma infralegal não pode travar.
Esse entendimento não resolve automaticamente o novo cenário, mas fornece munição jurídica pesada contra restrições criadas apenas por regulamento.
Risco real para quem usa JCP com estratégia
Empresas no Lucro Real que usam o JCP como ferramenta recorrente de eficiência fiscal precisam ligar o alerta. O risco agora não é só econômico, é de segurança jurídica.
O caminho prudente envolve:
medir a materialidade do JCP com IRRF de 17,5%; revisar a política interna e o histórico de uso; reforçar governança, documentação e metodologia de cálculo;
decidir conscientemente entre seguir o novo recorte ou discutir sua legalidade.
Aqui, improviso custa caro.
Conclusão: o debate não é “JCP acabou”, é “até onde vai a Receita”
O JCP continua existindo. Mas o ponto não é esse.
A pergunta que realmente importa é outra e bem mais profunda:
Pode uma instrução normativa reduzir, postergar ou condicionar um benefício que a lei não limitou?
Se a resposta for “não” como a
Constituição e o próprio STJ indicam, a discussão está só começando. E quem se antecipa, escolhe melhor onde pisa.
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