Pagamento real é peça-chave para amortização de ágio interno, apontam especialistas

A discussão sobre o aproveitamento fiscal do chamado ágio interno voltou ao centro do debate tributário após recente julgamento da 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça. Para tributaristas ouvidos pela revista Consultor Jurídico, um ponto é determinante: sem pagamento efetivo do preço, não há como sustentar a legitimidade da operação perante o Fisco.

O que está em jogo?
Ágio é, em termos simples, o valor pago acima do patrimônio contábil de uma empresa adquirida. Essa diferença costuma refletir expectativa de rentabilidade futura. Em determinados períodos da legislação brasileira, esse valor poderia ser amortizado  ou seja, deduzido gradualmente na apuração do lucro real, reduzindo a base de cálculo do IRPJ e da CSLL.
O caso analisado envolveu a estrutura societária utilizada pela Viação Cometa e pela empresa-veículo Cometapar, criada para viabilizar a aquisição. Após a compra das ações por valor superior ao contábil, a empresa-veículo foi incorporada, transferindo o ágio para a contabilidade da companhia operacional.

Impacto financeiro relevante
O valor do ágio interno apurado foi de aproximadamente R$ 23,7 milhões, com possibilidade de amortização em até 60 meses, à razão de 1/60 por mês.

Na prática:
Dedução mensal estimada: cerca de R$ 395 mil
Economia tributária mensal (IRPJ + CSLL a 34%): aproximadamente R$ 134 mil
Economia potencial total: algo próximo de R$ 8 milhões ao final de cinco anos

Não é detalhe contábil. É estratégia com efeito direto no caixa.

Onde a operação falhou?
O Tribunal Regional Federal da 3ª Região entendeu que não houve comprovação de pagamento efetivo do preço alegado. A empresa sustentava que a transação ocorreu em dinheiro, mas não conseguiu demonstrar a saída real de recursos.
E aqui está o ponto sensível:
Não basta estruturar juridicamente a operação. É preciso provar que houve desembolso compatível com o mercado e que existia propósito negocial legítimo.

Segundo especialistas, o pagamento não precisa, necessariamente, ser em espécie operações podem ocorrer por troca de ações ou outras formas admitidas. Porém, é indispensável que o valor pago seja real, comprovável e economicamente justificável.

Sem substância, o Fisco tende a enxergar artificialidade.
STJ e a limitação probatória
A 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça não reavaliou a conclusão sobre a ausência de pagamento porque isso exigiria reexame de provas vedado pela Súmula 7 da Corte. Assim, manteve-se a decisão desfavorável à empresa.

O resultado reforça um recado claro ao mercado:
Planejamento tributário exige documentação robusta, coerência econômica e rastreabilidade financeira.

Substância econômica é a palavra da vez
O aproveitamento do ágio interno já foi estratégia comum no Brasil. Contudo, alterações legislativas passaram a restringir operações entre partes relacionadas, exigindo ainda mais cuidado.

Para que o ágio seja aceito:
Deve haver pagamento efetivo e comprovado;
O valor precisa ser compatível com o mercado;
A operação deve ter finalidade empresarial concreta;
A estrutura não pode ser meramente formal.
Em outras palavras: não basta montar a engenharia societária. É preciso provar que ela faz sentido econômico.

📌 Conclusão

O julgamento reforça uma tendência: a era do planejamento tributário apenas formal ficou no passado.
Hoje, a lógica é substância, transparência e coerência financeira.
Quem estrutura operações societárias sem lastro econômico real assume risco elevado de autuação e de perder benefícios fiscais relevantes.
Para empresas no lucro real, especialmente em reorganizações societárias, revisar fundamentos, documentos e fluxo financeiro deixou de ser prudência. Virou necessidade estratégica.

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