Reforma Tributária: o ISS invisível que pode inflar o IBS/CBS
A Reforma Tributária prometeu simplicidade, neutralidade e fim do “imposto sobre imposto”. No papel, beleza. Na prática, nem tudo é tão clean assim especialmente no ecossistema de meios de pagamento.
Com a Lei Complementar nº 214/2025, surgem o IBS e a CBS e, junto com eles, um regime próprio para serviços de arranjos de pagamento (credenciamento, captura, processamento, liquidação e afins). Um ano depois, a LC nº 227/2026 fez um ajuste cirúrgico no § 3º do artigo 214. Pequena mudança de texto, grande mudança de efeito.
O resultado? Um custo tributário que não aparece na alíquota, mas aparece no caixa: o ISS de terceiros virando base de IBS/CBS.
Da lógica da margem à lógica do bruto (com crédito… se der)
Antes da alteração, a base do IBS/CBS do credenciador seguia uma lógica próxima do “líquido”. Em termos simples: tributava-se algo parecido com a margem do credenciador, descontados os valores repassados a bandeiras e emissores.
Com a nova redação, o jogo muda. A base passa a ser a remuneração bruta efetivamente recebida, com a promessa de que os valores repassados a terceiros geram crédito — desde que o IBS/CBS desses terceiros esteja regularmente extinto.
Traduzindo para o mundo real: sai o raciocínio de “agente” e entra um raciocínio mais próximo de “principal”. O credenciador passa a carregar o peso operacional de uma base maior, mesmo sem mudar contratos ou assumir formalmente os serviços dos demais participantes.
A boa intenção (e o choque com a transição)
A ideia por trás da mudança é tecnicamente defensável. O objetivo foi permitir que o estabelecimento comercial se credite integralmente do IBS/CBS já no momento do pagamento, alinhando o modelo brasileiro ao desenho clássico de um IVA moderno e compatível com mecanismos como o split payment.
O problema aparece quando lembramos de um detalhe nada pequeno: IBS e CBS vão conviver, por anos, com tributos que ainda não morreram, entre eles o ISS.
E a própria reforma diz que não pode haver tributo incidindo sobre tributo.
O nó: excluir o ISS sem enxergar o ISS
Durante o período de transição (2026 a 2032), a lei é clara ao afirmar que tributos extintos — como o ISS — não integram a base do IBS/CBS. Isso vale para todo mundo, sem distinção entre ISS próprio ou ISS de terceiros.
No modelo antigo, isso raramente virava um problema sistêmico. Como a base do credenciador se aproximava da sua margem, o ISS de bandeiras e emissores ficava fora do radar.
Com a nova regra, a remuneração bruta do credenciador carrega dentro dela parcelas econômicas de terceiros, sobre as quais incide ISS. E aí nasce o custo invisível.
O credenciador passa a ter o dever de expurgar da base do IBS/CBS um ISS que ele não apura, não destaca e, muitas vezes, nem consegue identificar transação a transação. Em arranjos complexos, com múltiplos emissores e fluxos em cadeia, esse ISS simplesmente não vem com etiqueta.
Quando a conta não fecha (exemplo prático)
Imagine um MDR total de 100:
80 pertencem economicamente a bandeira e emissor
20 são a margem do credenciador
ISS na transição: 2%
IBS/CBS: 12%
Se o credenciador conseguir excluir todo o ISS embutido, inclusive o de terceiros, o valor final de IBS/CBS a recolher permanece neutro.
Mas se, como tende a ocorrer na prática, ele só consegue tratar com segurança o seu próprio ISS, o efeito aparece: o IBS/CBS devido aumenta. Não porque a alíquota subiu, mas porque 12% passam a incidir sobre o ISS de terceiros que não foi expurgado.
Esse adicional é o tal custo invisível: ninguém vê na lei, mas ele sangra na apuração.
Onde mora o risco jurídico
A lei manda excluir o ISS. O problema não é jurídico, é operacional.
Sem informação padronizada, auditável e tempestiva sobre:
valor do repasse,
ISS embutido,
município e período,
o credenciador fica preso entre dois cenários ruins:
recolher a maior e discutir depois; ou
excluir por aproximação e discutir na fiscalização.
Ambos significam risco, custo e insegurança — tudo aquilo que a reforma dizia querer eliminar.
O caminho mais lógico (e menos traumático)
A criação do artigo 218-A foi uma confissão elegante: isso não se resolve só com texto legal. Precisa de engenharia operacional, sem mexer nos fluxos financeiros do setor.
A saída natural é velha conhecida do sistema brasileiro: informação padronizada e rastreável. Se o ISS de terceiros entra na base bruta do credenciador, ele precisa entrar também na trilha documental. Sem isso, o IBS/CBS acaba funcionando como um imposto “por falta de dado”.
Em resumo, sem rodeio
A mudança no artigo 214, § 3º, faz sentido do ponto de vista do crédito e da arquitetura do IVA. Mas, no período de transição, cria uma externalidade pesada:
👉 se o ISS de bandeiras e emissores não puder ser excluído de forma objetiva, ele vira base de IBS/CBS na mão do credenciador.
👉 Isso gera aumento real de custo, sem aumento formal de alíquota.
👉 E transforma um problema informacional em problema tributário.
Reforma boa é a que funciona no papel e no sistema. O resto vira contencioso — e contencioso, todo mundo sabe, não paga boleto sozinho.
